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上交所从严监管年末突击交易
发布日期:2016-12-24 19:07
  今年四季度以来,部分生产经营出现阶段性困难的上市公司,发生多起资产出售、债权债务重组等交易事项,被市场质疑为通过突击交易和调节会计处理实现账面盈利。目前,上市公司已经开始着手编制2016年年度报告,财务信息披露是其中的核心内容。为此,上交所前移年报监管端口,采用“实质问询”和“事前约谈” 的双管齐下方式,预判风险,提前行动,从严监管财务信息披露。其中,特别抓住年审会计师这一关键环节,提前沟通、点出问题、警示风险、规范履职,督促其切实承担起财务信息“看门人”的职责。主要工作有如下三个方面。
 
  一、监管前移,紧盯三类公司和四类事项
 
  严查通过突击构造交易、随意变更会计政策和会计估计等方式,“粉饰”财务信息,避免连续亏损,是上交所年报审核中的重要关注点。此类行为,不仅可能违反会计准则的基本规定,扭曲财务信息价值传递和风险提示的基本功能,还会严重误导投资者,加剧投机炒作,积累市场风险。为矫正这些不当做法,减少“带病”财务信息的负面影响,上交所抓住财务信息形成这一源头环节,前移关口,提前介入,紧盯此类事项高发多发的三类公司和四类事项。三类公司,一是前一会计年度亏损且今年三季度仍然亏损的公司;二是已被实施退市风险警示且生产经营未出现明显改观的公司;三是长期依靠非经常性损益实现账面盈利的公司。四类事项,一是高溢价出售资产;二是债权债务重组或转销;三是资产的重新估值;四是会计政策调整和会计估计变更。对于涉及这些公司和事项的公告,从准则适用、交易目标、行业惯例等角度逐一重点事后审核。
 
  二、及时发函,三维度问清交易实质
 
  事后审核中,对于利用会计手段实现账面盈利迹象明显、嫌疑较大的公司,前后发出20余份专项监管问询函,主要围绕三方面展开。一问合规性。依照会计准则的基本规定,要求公司结合交易的谈判、决策、合同、披露等要素审慎进行会计处理。例如,尚未履行决策程序的交易事项,或风险报酬无法转移的资产出售,需要审慎判断能否在当期确认收益;因收购或出售股权而形成控制或失去控制的,需要充分考虑控制权、可变回报及两者之间的关系,并审慎判断是否可以确认账面盈利;对于变更会计估计的,应当严格采用未来适用法;对于会计政策变更,需要满足必要的前提条件等。二问合理性。突击交易通常与公司日常生产经营关联度较小,或为实现账面利润构造条件。为此,在问询中亮明监管态度,直指突击交易是否存在特定目的。例如,避免被实施退市风险警示,避免暂停上市,完成重组业绩承诺等。同时,充分运用“合理怀疑”原则,问询交易是否符合一般的商业惯例与常识,财务处理是否反映了交易实质。例如,对于实质为代理收取中间手续费的交易,收入确认应当准确区分总额法和净额法;重组标的出现亏损的,应当审慎判断或计提收购商誉的减值等。三问关联性。不少突击交易可能构成关联交易,或存在关联交易非关联化的嫌疑。例如,与第三方之间违反商业常识的高收益交易事项,交易对方是否存在潜在关联关系值得高度关注,后续回款与资金来源也存在不确定性风险;将亏损资产高溢价出售给大股东等关联方,可能存在收益确认是否准确公允等疑问。对于这些问题,一问到底,以问促改,揭示风险,形成威慑。
 
  三、提前约谈,督促会计师规范履职
 
  会计师是上市公司财务信息的“看门人”,也是市场约束机制的核心一环。提高财务信息质量,需要发挥好会计师的作用。为此,拓展监管广度,在突击交易事项发生后,20余次约谈年审会计师,提示风险,沟通情况。一是明底线。提示会计师应当按照审计准则的规定,以风险为导向,充分关注公司的经营环境的变化,重点关注交易目的和交易风险,切实防范公司可能存在的舞弊风险。二是重实质。部分年末突击交易事项,特别是涉及合并、投资、金融工具确认的交易,涉及的对象、标的、估值、确认、计量等事项均较为复杂。会计师应准确判断交易实质,充分关注考虑会计处理对于投资者理性决策的影响,客观反映上市公司的真实经营状况,全面做好财务信息鉴证的质量控制。三是促履职。面对公司经营环境多变、交易手段多样的执业环境,约谈中特别提示会计师,对于高风险的公司,在形成审计策略、制定审计计划和实施审计程序时,应当重点关注年末突击交易事项,追加和实施必要的替代审计程序,落实审计责任,提升审计质量。
 
  后续,上交所将持续强化财务信息的监管问询,建立会计师定期约谈沟通的常态化机制。对于在财务信息监管和约谈会计师中发现的问题线索,及时提交证监会派出机构现场检查;对于财务信息披露和中介机构履职中的违规行为,及时采取纪律处分措施。
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